上饒市上投心悅資產運營有限公司55%

股權轉讓（拍賣）公告

饒產權ggz2020-265號

受上饒市上投實業發展集團有限公司（以下簡稱：上投實業）委托，江西嘉盛產權經紀有限公司、上饒市嘉盛拍賣有限公司依照產權交易程序及規則，在產權交易網公開掛牌轉讓（拍賣）上投實業持有的上饒市上投心悅資產運營有限公司（以下簡稱：心悅公司或公司）55%的股權。具體公告如下：

一、轉讓標的概況：

上投實業所屬心悅公司于2019年2月18日成立，是上投實業全資子公司，注冊資本4億元，實繳注冊資本2億元，截止2020年4月底，公司總資產為116117.43786萬元，總負債為96141.82563萬元，主要為公司股東上投實業提供的借款,簽有《借款合同》。公司資產主要為位于上饒經濟技術開發區的濱江西路地塊（土地面積182.26畝，土地成交價5.5億元，土地使用權證號為：贛【2019】0016170）和興園大道地塊（土地面積132.55畝，土地成交價4.78億元，土地使用權證號為：贛【2019】0009921）兩宗國有建設用地使用權，目前濱江西路地塊和興園大道地塊尚未開發，購置地塊資金來源于公司股東上投實業提供的借款。本次心悅公司55%股權轉讓價為人民幣11276.65383萬元，競買保證金2000萬元，競拍叫價股權投資本金的保底收益率（按每年保底收益率12%起拍）。

二、轉讓（拍賣）會時間、地點：定于2020年11月27日10時在上饒市行政服務中心三樓開標室舉行轉讓（拍賣）會。

三、轉讓（拍賣）方式：如只有一名符合條件的意向競買方按要求交納了交易保證金，則采用協議轉讓方式確定受讓方；如有兩名以上（含兩名）符合條件的意向競買方按要求交納了交易保證金則采用競買人對上投實業股本金投資的年收益率競價最高者確定受讓方。起拍的保底收益率為每年12%，在起拍保底收益率的基礎上，每次加價幅度為0.25%的整倍數，最低加價幅度為0.25%。每個競買人只有三次報價，為保證標的競買公平公正，在前二輪正常競價結束后，仍未產生最高應價確定受讓方時，則采取第三輪紙質密封報價方式，但所報價格必需高于前二輪的最高應價，否則為無效報價。如第三輪報價出現相同報價，則采取搖號或摸球的方式確定受讓方。

四、標的咨詢、展示及報名：自公告之日起至11月26日17時止即行咨詢、展示及報名。本次股權轉讓（拍賣）不接受聯合體報名,意向競買人應是能獨立承擔民事責任的法人方可報名參與競買。在標的咨詢時，競買人現場向拍賣人索取相關競買資料及競買須知（競買須知也可見上饒市嘉盛拍賣有限公司網址http://www.discotreats.com中的拍賣指南欄目），如有不明事宜可咨詢拍賣人或上投實業。競買人在交納競買保證金后，應到上饒市嘉盛拍賣有限公司辦理完成網上報名手續。競買成功的受讓人交納的競買保證金轉為等額交易價款，交易憑證出具前，保證金性質不變。其他未成交方交納的保證金及其利息在受讓方確定之日起5個工作日內返還原提交賬戶。保證金在指定結算賬戶期間產生的利息按同期人民銀行活期存款利率計算。

五、競買人報名時應具備以下條件，并提供相關報名材料：

（一）報名條件

1.在中華人民共和國境內依法注冊且具有獨立法人資格的公司，含國有房地產開發公司、上市房地產開發公司、民營房地產開發公司；

2.具有房地產開發企業一級資質（若競買人控股或全資子公司擁有一級資質，視同競買人具備一級資質）；

3.在全國范圍內有與國企合作的房地產項目經驗（參股、控股、委托代建等形式皆可）；

4.在江西省區域內有成功的房地產開發項目；

5.依法繳納稅收，具有良好征信；

6.具有良好的銀行資信、財務狀況及相應償債能力；

7.在近三年內經營活動中沒有違法記錄及不良信用記錄；

8.最近一年經審計的總資產不低于100億元，凈資產不低于30億元。

（二）相關報名材料

1.經年檢合格的營業執照副本；

2.法定代表人證明書、身份證復印件，法定代表人授權委托書、委托代理人身份證復印件；

3.報名者的公司章程，同意參加本次競買的股東會決議；

4.房地產開發企業一級資質證；

5.在全國范圍內有與國企合作的房地產項目經驗（參股、控股、委托代建等形式皆可）證明材料；

6.江西省區域內房地產開發項目的建設工程規劃許可證及商品房預售許可證；

7.中國人民銀行征信中心出具的近三年內良好征信證明（2017年起的企業信用報告），依法繳納社保的證明，報名者出具的無欠稅承諾；

8.在近三年內經營活動中沒有違法記錄（若無法出具本記錄的，須出具沒有違法記錄的書面承諾）及不良信用記錄（“信用中國”系統上查詢的無不良信用記錄證明）；

9.經有資質的中介機構出具的公司2019年度審計報告；

10.同意《關于心悅公司和上教置業地產開發方案》（文號：上投字【2020】36號）、心悅公司與上投實業《借款合同》、上投實業關于實繳2億元注冊資本的出資人決定、心悅公司章程、競買須知等要求的書面承諾；

11.接受股權轉讓公告各項要求的書面承諾、競買申請；

12.真實披露實際控制人，并對該信息的真實性作出書面承諾。

以上所有資料均須提交原件或復印件兩份，所有資料均須加蓋公司公章，報名時核驗原件。

六、重大事項揭示：

1.本次股權轉讓已履行財務報表審計、資產評估、上饒市國資委審批、進場交易等國有股權轉讓程序，各意向競買人可通過盡職調查程序向心悅公司、上投實業進行查閱，相關材料主要有上投集團本部《關于心悅公司和上教置業地產開發方案》（文號：上投字【2020】36號）、上饒華信聯合會計師事務所出具的贛饒華信審字【2020】第105號審計報告、上饒市周華永辰資產評估有限公司出具的饒周華永辰評字【2020】第18號資產評估報告書、心悅公司與上投實業《借款合同》、上投實業關于實繳2億元注冊資本的出資人決定、心悅公司章程等。

2.心悅公司注冊資本4億元。目前公司實繳注冊資本為2億元，系股東上投實業于2020年4月以股東借款中的2億元實繳，剩余未實繳的2億元注冊資本，要求受讓方在本次股權轉讓交割完成且辦理工商變更登記之日起60個自然日內，由上投實業與受讓方按照公司股權比例同步實繳到位：受讓方以現金方式實繳1.1億元注冊資本，上投實業以股東借款中的債權實繳0.9億元注冊資本。

根據上饒市國資委批準的上投集團本部《關于心悅公司和上教置業地產開發方案》（文號：上投字【2020】36號）以及房地產開發計劃，在心悅公司注冊資本4億元全部實繳到位后，心悅公司收到受讓方1.1億元現金出資須立即全部用于歸還上投實業的股東借款。歸還該筆款項之后，心悅公司欠上投實業本息77768.12868萬元（暫計算至2020年10月31日，實際金額以全部注冊資本實繳到位之日賬面數額為準）,借款按照年利率8%計息。

3.受讓方主導心悅公司地產項目的運營，上投實業有權參與并監督心悅公司地產項目建設及公司運營。

4.心悅公司資金要求在內部封閉運行，受讓方與上投實業均不得抽回、挪用公司資金。

5.地產項目開發成本參照《江西省房屋建筑與裝飾工程消耗量定額及統一基價表（2017版）》建筑標準成本下浮不低于15%，銷售費用和管理費用合計不超過地產項目銷售額的5%。

6.心悅公司財務負責人由上投實業委派，財務負責人保管財務專用章、具有復核權限的公司網銀盾等，各項財務支出由上投實業和受讓方共審共簽。

7.受讓方必須使用自有的房地產開發專業技術團隊，負責心悅公司的運營及地產開發，不得將心悅公司運營業務轉讓、委托、外包給第三方。

8.心悅公司地產項目品控品質須達到上饒優質住宅范例（各單項工程質量驗收標準不低于《建筑工程施工質量驗收統一標準》GB50300-2013）。

9.心悅公司可對外融資，但融資綜合成本要求不高于年利率8%，若對外融資綜合成本高于8%，則不對外進行融資，所需資金由上投實業和受讓方按股權比例增資，上投實業增資形成的實繳心悅公司注冊資本適用競買成交的保底收益約定。

10.受讓方須在受讓心悅公司股權后6個月內取得濱江西路地塊的房產預售許可證并實現首期開盤，在受讓心悅公司股權后8個月內取得興園大道地塊的房產預售許可證并實現首期開盤。

11.心悅公司地產項目建設期間的工程質量、安全事故、合同糾紛、欠薪事件、停工損失等工程責任，由受讓方協調處理，若因此給心悅公司造成重大損失的，上投實業有權向受讓方追償。

12.當出現以下情形，上投實業有權要求受讓方無條件收購上投實業持有的心悅公司全部股權，收購價以：“上投實業實繳的注冊資本加競拍成交約定的保底收益”和“上投實業持有的45%股權經評估的股權價格”兩者之間的最高價確定。若受讓方收購上投實業股權須履行國有產權轉讓程序的，受讓方須無條件配合。

①項目建設期停工超過6個月以上（不可抗力除外）；

②項目建設期出現重大事故，造成心悅公司直接經濟損失超過3000萬元；

③受讓方退出運營合作（除非得到上投實業同意）。

13.競買成交后2個工作日內，受讓方應與上投實業簽署正式的產權交易合同，上投實業將按程序對受讓方展開盡職調查，以核實受讓方報名材料真實性。

若上投實業盡職調查后發現其提交的報名材料不真實、不完整的，或發現其不符合本次報名條件的，視為競買人（受讓方）違約，上投實業將沒收2000萬競買保證金作為違約金。

上投實業完成盡職調查且確認受讓方符合報名條件后5個工作日內，受讓方應與上投實業簽訂《房地產合作開發協議》（協議內容按照本公告要求另行商定）。若受讓方未按照本公告要求簽訂或不簽訂《房地產合作開發協議》的，視為受讓方違約，上投實業將沒收2000萬競買保證金作為違約金。

七、其他事項說明：

（一）興園大道地塊約有15.7畝土地位于艾芬達廠區電鍍污染的100米防護距離內，該事項不影響興園大道地塊其他區域的地產開發。經與上饒經開區方面溝通預計艾芬達廠區將于2021年6月搬離，搬離后將不影響該15.7畝土地的開發利用。

（二）報名者請仔細閱讀本公告，若對本次股權轉讓有不明確之處，請咨詢江西省產權交易所、江西嘉盛產權經紀有限公司、上饒市嘉盛拍賣有限公司，也可向上投實業進行咨詢。報名者提交報名材料后，視為對本次股權轉讓事宜及相關交易風險均已充分知悉，同意并接受本公告各項要求。

保證金交納帳戶：開戶銀行：上饒銀行廣信大道支行

戶    名：上饒市產權經紀服務有限公司

帳    號：203103090000002468

報名地址：江西嘉盛產權經紀有限公司 (信州區80號市新聞大廈三樓)

聯系電話：13507030101（鄭先生）13879386680（羅先生）

                  江西嘉盛產權經紀有限公司

上饒市嘉盛拍賣有限公司

2020年10月28日